คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัททุกท่านล้วนเป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม โดยกรรมการทุกท่านเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ และปรับปรุงตัวเอง ให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา โดยตระหนักดีถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง และครบถ้วน

โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ , ประสบการณ์ , ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยกรรมการทุกคนได้อุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลาง ในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท หน้าที่รับผิดชอบกระบวนการทำงาน เช่น การดำเนินการประชุม และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัท และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น และระยะยาว

กรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยบุคคลที่รับการเสนอเป็นกรรมการจะต้องผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการทุกท่าน ในรายงานประจำปี
บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้น โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้ผ่านการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่านประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน โดยในจำนวนกรรมการ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งมีความอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย
ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นคนละบุคคลกัน เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแล และหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน โดยในการบริหารงานต้องดำเนินการภายใต้การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่างๆ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการสอบทาน และถ่วงดุลอำนาจ

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการมีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา และให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกไตรมาส และสามารถกำหนดให้มีการประชุมพิเศษ เพิ่มได้ตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน ทั้งวาระรับทราบ และวาระเพื่อพิจารณา ทั้งนี้ ก่อนการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งเอกสารการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง กรรมการทุกท่านสามารถอภิปราย และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยโดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 ชุด เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท ได้แก่

1.	คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

	1.	นายวิกรม คุ้มไพโรจน์	ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
	2.	นายวีระชัย ตันติกุล	กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
	3.	นายชัย จรุงธนาภิบาล	กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

	คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้ :

	-	สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับ ผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
	-	สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
	-	สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
	-	พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
	-	พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
	-	จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
	-	ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นชอบด้วย

2.	คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน

	1.	นายชัย จรุงธนาภิบาล	ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง / กรรมการอิสระ
	2.	นายพิษณุ วิเชียรสรรค์	กรรมการบริหารความเสี่ยง
	3.	นายไพบูลย์ คุจารีวณิช	กรรมการบริหารความเสี่ยง
	4.	นายไพศาล อ่าวสถาพร	กรรมการบริหารความเสี่ยง
	5.	นายวิโรจน์ สุภาสูรย์	กรรมการบริหารความเสี่ยง
	6.	นายธนพันธุ์ คงนันทะ	กรรมการบริหารความเสี่ยง

	คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้ :

	-	กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ( Integrated Risk Management ) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงจากธุรกิจ ( Business Risk ) , ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ( Operational Risk )
	-	อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร
	-	ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท
	-	ให้คำปรึกษา และคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง
	-	สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญเพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน
	-	รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง
	ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 5 ครั้ง โดยมีกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

3.	คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

	1.	นายณรงค์ ศรีสอ้าน	ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
	2.	นายตัน ภาสกรนที	กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
	3.	นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร	กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

	คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ดังต่อไปนี้ :

	-	กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทน และผลประโยชน์อื่น ๆ ให้กับคณะกรรมการทุกคณะ เพื่อเสนอผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
	-	กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ให้กับผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือ คณะกรรมการบริษัท
	-	ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้นมอบหมาย ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 3 ครั้ง โดยมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
	-	พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
	ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้นรวม 3 ครั้ง โดยมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยได้ถือปฏิบัติ และดูแลมิให้ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้รายการระหว่างกันของบริษัท ซึ่งเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น และความเหมาะสมของรายการนั้นในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีไปและเพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ และพนักงานของบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการ และพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน โดยในกรณีที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียง หรือมีส่วนร่วมในการพิจารณาวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัท เป็นไปตามเป้าหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ ในการปกป้อง รักษา และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัท กำหนดลำดับชั้นของการอนุมัติ และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงาน กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปอย่างถูกต้อง รัดกุม และเป็นไปตามที่ระเบียบกำหนดไว้ รวมทั้ง คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงาน และบริหารงานของบริษัท เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือโดยฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งจะต้องรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบ และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทได้ส่งเสริม และสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ โดยให้ขึ้นตรง และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติงานของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และมีประสิทธิภาพ โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละครั้ง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้งจะมีการส่งรายงานความเห็น และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบให้ฝ่ายจัดการรับทราบว่า ควรปรับปรุงงานในด้านใดบ้าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะทบทวน และปรับปรุงหลักการ ดูแลกิจการที่ดีทุกปี เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์ รวมทั้งกฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เปลี่ยนแปลงไป

ย้อนกลับ